تدور أحداث الفيلم حول مركبة فضائية هاربة تدعي “مـيـد” ومسافر وحيد يدعى (فريز)، يهرب كلاهما من القوات الأرضيةبإستخدام قدرتهما على التحكم في عقول المسافرين، مما يخلق أوهاما تخدع الملاحقين. لكن يتم تطوير سلاحا تقنيا للقبض عليهم مما يجعلهم في خطر محدق.